派（小弗雷迪·普林兹 Freddie Prinze Jr. 配音）是一条看上去非常不起眼的小鱼，可实际上，他出身于波斯顿最高海军部队。在一场事故中，派不幸的失去了父母，悲伤的他不愿意再留在伤心地，于是决定只身一人前往加勒比海岸。

在旅行的途中，派结识了超级模特科德莉亚（埃文·蕾切尔·伍德 Evan Rachel Wood 配音），两条小鱼很快就看对了眼，走到了一起。然而，当地著名的混混沙克（布莱斯·贝克汉姆 Brice Beckham 配音）一直非常想要得到科德莉亚，即便她已经名花有主，但是沙克还是不断的骚扰着她。派怎能对此坐视不管？即便对方是一条让他感到非常恐惧的鲨鱼，派还是勇敢的向沙克发起了挑战。